当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)

概要

当社は、平成27年6月24日に開催された第149回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます)を更新しました。本プランの概要は以下のとおりです。

  • 1.対象となる買付

    本プランの対象となる買付は、株式の保有割合が20%以上となる買付です。

  • 2.買付者との交渉手続き

    買付者には、事前に買付説明書の提供を求め、当社が、情報収集や検討を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案を提示したり、買付者との交渉を行っていくための手続きを定めています。

  • 3.買付者が手続きを守らなかった場合の取得条項付新株予約権の無償割当て

    買付者が前記手続きを守らなかった場合などには、独立委員会の勧告に従い、取締役会は、その時点の全ての株主に対し、保有株式1株につき1個の割合で「取得条項付新株予約権」を無償で割当てることを決議します。

  • 4.取得条項付新株予約権の取得と当社株式の交付

    新株予約権に付された取得条項により、当社は買付者等以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、これと引き換えに、新株予約権1個につき、当社株式1株を交付します。

  • 5.買付者等以外の株主の皆様への影響

    買付者等以外の株主の皆様全員に平等に当社株式を交付しますので、株主の皆様の保有する株式の希釈化は生じません。買付者等には当社株式は交付されませんので、この交付により、買付者等の保有する当社株式の議決権割合を最大50%まで希釈化させる可能性があります。

  • 6.新株予約権の無償割当ての要件

    新株予約権の無償割当ては次のいずれかの要件に該当し、新株予約権の無償割当てをすることが相当と認められる場合に行われます。

    • (1)
      本プランに定める手続きを遵守しない場合
    • (2)
      買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付であり、下記に掲げる行為のいずれかに該当する場合
      • (a)
        株式を買い占め、その株式につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
      • (b)
        当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行うような行為
      • (c)
        当社の資産を買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
      • (d)
        当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
    • (3)
      株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
    • (4)
      買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分な買付である場合
  • 7.発動までのプロセスの概要

    買付者から買付説明書が提出された場合、社外取締役又は社外監査役のうち5名で構成される独立委員会は、取締役会に対して、買付者の買付の内容に対する取締役会の意見等を一定の期間内(30日を上限とします)に提示するよう求めることがあります。その後、最長60日間、情報収集・検討等を行います。独立委員会は、30日を上限として検討期間を延長することができるものとします。

    独立委員会はこれらの情報収集・検討等に基づき、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行います。取締役会は、独立委員会の勧告を尊重し、これに従い最終的に新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の決議を行います。但し、独立委員会が当該実施に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。

前記取り組みが、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

当社では、本プランの設計に際し、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本プランが、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

  • 1.株主意志の反映

    本プランは、平成27年6月24日に開催された第149回定時株主総会において承認され発効し、その有効期限は、平成30年3月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までの3年といたします。また、当社取締役の任期は1年となっていますので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映させることが可能です。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

  • 2.独立性の高い社外役員の判断の重視

    当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等の運用に際して、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外取締役又は社外監査役のいずれかに該当する者の中から取締役会が選任した者から構成します。

  • 3.コーポレート・ガバナンスの強化と継続

    当社では、定員10名以内の取締役のうち4名を独立社外取締役、監査役の過半数の3名を独立社外監査役とすること等により、意思決定、業務執行、監視・監査の3機能の分離と強化を図り、また、5~7名の社外アドバイザーと会長(会長不在の場合、相談役とする。)、社長(CEO)で構成されるアドバイザリー・ボードを取締役会の諮問機関として設置して、社長(CEO)の交代及び後継者の推薦、帝人グループの役員報酬制度の審議等を行い、上記の取り組みを含むコーポレート・ガバナンスの指針を「コーポレート・ガバナンスガイド」として開示しています。

    以上の施策は、我が国の上場会社において、コーポレート・ガバナンスの先駆的な取り組みと評価されております。この仕組みは、当社役員の保身的な行動を強く抑制するものであり、本プランの実施にあっても、その恣意的な行使を抑止する重要な機能を果たすことが期待されます。

  • 4.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定

    本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、しかも、これらの客観的要件は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、取締役会による恣意的な発動を防止します。

添付資料:対応策の流れ

当社株式の大量取得行為がなされた場合、買付説明書提出あり、買付説明書提出なし共に独立委員会によって評価・判断がなされ、(必要に応じ)取締役会に意見等が要請され(取締役会からの意見書等提出は買付説明書の提出から最長30日間)、新株予約権の無償割当ての可否を検討(取締役会の意見書受領後60日間)。独立委員会から取締役会へ勧告があり、取締役会で新株予約権の無償割当ての「不実施」決定で無償割当て不実施。取締役会で新株予約権の無償割当ての実施前に「株主総会への付議」を決定し、株主総会で「不実施」決議、取締役会で「不実施」決定の場合も、無償割当て不実施。株主総会で「実施」決議、取締役会で「実施」決定または取締役会で新株予約権の無償割当ての「実施」決定で無償割当てを実施し、当社株式交付または当社株式交付せず*1

  • *1
    無償割当て後に、例えば買付者が買付を撤回した場合は、当社が無償で当該新株予約権を取得し、当社株式を交付しないことがあります。