独立取締役・独立監査役の要件

当社では、2003年4月1日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役(候補者を含む)の「独立取締役の要件」を定め、選任の条件としています。また、同様に、社外監査役(候補者を含む)も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、「独立監査役の要件」を定めています。

これらの独立取締役、独立監査役の要件については、独立取締役規則および独立監査役規則として自主的に制定し、運用しています。その主な内容は下記のとおりです。

  • 以下、「帝人グループ」とは、(i)「帝人(株)」、(ii)「帝人(株)の子会社」、(iii)「対等な合弁会社」を総称します。

独立取締役・独立監査役の要件

  • (1)
    帝人グループと重大な利害関係がない者であることをいいます。
  • (2)
    以下の(a)から(e)に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、帝人グループと重大な利害関係のない独立取締役・独立監査役であるとみなします。
    • (a)
      帝人グループの内部従事者・内部出身者
    • (b)
      帝人グループに対する専門的サービス提供者
    • (c)
      帝人グループの顧客・取引先としての関係を有する者
    • (d)
      帝人グループと「取締役の相互兼任(インターダイレクターシップ)」の関係を有する者
    • (e)
      帝人グループとその他の利害関係を有する者

上記(a)から(e)に掲げる者に関する内部詳細基準

  • (a)
    帝人グループの内部従事者・内部出身者」に該当する場合
    • (1)
      本人が、帝人(株)の社外取締役・社外監査役として、会社法上の要件(会社法第2条1項15号、16号をご参照ください)を満たさない場合。
    • (2)
      本人が、「対等な合弁会社」の取締役(これに準ずる「経営幹部」(*1)を含む)である場合または過去5年以内にそうであった場合。
    • (3)
      本人の「家族」(*2)が、現在、帝人グループの取締役(これに準ずる「経営幹部」を含む)である場合。
  • (b)
    帝人グループに対する専門的サービス提供者」に該当する場合
    • (1)
      本人またはその「家族」が、帝人グループに会計監査業務を提供し、若しくは過去5年以内に提供していた場合、または、帝人グループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属し、若しくは過去5年以内に所属していた場合。
    • (2)
      本人またはその「家族」が、現在または過去3年以内に、帝人グループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、かつ、700万円(もしくは6万ドル)以上の報酬を受けていた場合。

      (i)弁護士、(ii)税理士、(iii)弁理士、(iv)司法書士、(v)経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント

  • (c)
    帝人グループの顧客・取引先としての関係を有する者」に該当する場合

    本人が、現在、帝人グループの「主要な顧客・取引先」(*3)である国内外の会社その他営利団体の取締役(これに準ずる「役員・上級幹部」(*4)を含む)に現在就任している場合。

  • (d)
    帝人グループと『取締役の相互兼任(インターダイレクターシップ)』に該当する場合
    • (1)
      社外取締役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、帝人グループの取締役が、その取締役または取締役に相当する役員に就任している関係にある場合。
    • (2)
      社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、帝人グループの取締役もしくは監査役が、その取締役もしくは監査役またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。
  • (e)
    帝人グループとその他の利害関係を有する者」に該当する場合
    • (1)
      本人が、現在、帝人グループから寄附・融資・債務保証を受けている場合。
    • (2)
      本人の「家族」が、現在、帝人グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。
    • (3)
      本人または「家族」が、現在、帝人グループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役(これに準ずる「役員・上級幹部」を含む)に就任している場合。

上記における用語の定義は以下のとおりです。

  • *1
    「経営幹部」とは、執行役(員)、理事、および部長を超える重要な使用人
  • *2
    「家族」とは、配偶者、子供および同居している2親等以内の血族・姻族
  • *3
    「主要な顧客・取引先」とは、売買を含むすべての年間取引総額が、過去3年間で一度でも連結売上高の2%を超えるもの(帝人グループが売り手の取引は帝人(株)の連結売上高、買い手の場合は相手方の連結売上高に基づく)
  • *4
    「役員・上級幹部」とは、監査役、執行役(員)、部長を超えるその他の重要な使用人および相談役・顧問

本「独立取締役・独立監査役の要件について」は、皆様が帝人グループへの理解を深めていただくための「ご参考」として、当社の定める「独立取締役規則」および「独立監査役規則」の概略を記載したもので、これらの規則、会社法その他の記載を厳密に記載したものではありません。