内部統制システム構築の基本方針

当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  • (1)
    当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」においてコンプライアンスの基本原則を設け、その中に次を定めている。企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社は、この認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などを厳守し、公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。
  • (2)
    この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員・理事は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先して垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行う。
  • (3)
    帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、コンプライアンスの責任者としてCSR最高責任者を任命する。
  • (4)
    当社及び子会社の役員及び使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または持株会社である当社に報告するものとする。CSR最高責任者は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役社長執行役員(CEO)と協議のうえ必要と認める場合適切な対策を決定する。
  • (5)
    当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとし、その一つとして当社及び子会社の役員及び使用人が社外の弁護士に直接通報できるコンプライアンス・ホットラインを設置し運営する。この場合、通報者の承諾がない限り通報者の氏名を開示しないこと(匿名性の保障)と通報者に不利益がないことを確保する。さらに、重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果について適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底する。
  • (6)
    当社及び子会社の取締役は、監査役から職務の執行について監査を受け、監査役から助言・勧告があったときは、これを尊重する。
  • (7)
    CEOが直轄する経営監査部を置き、経営監査部は、CEOの指示に基づき帝人グループの業務執行状況の内部監査を行い、内部統制の整備状況の評価及び改善提案を行う。
  • (8)
    帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許さない。反社会的勢力対応の責任者として、CSR最高責任者を任命する。CSR最高責任者は、人事・総務本部長と協同で、対応方針等を制定し、当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底する。
  • (9)
    当社の取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は独立社外取締役とする。当該社外取締役は、当社が定める独立性要件を満足するものとし、その独立性要件は、取締役会が決定する独立取締役規則により定める。

当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  • (1)
    帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」に定めるトータル・リスクマネジメント(TRM)の基本原則に基づき、当社の取締役会は、帝人グループの企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク(不確実性)に対処すべく、以下のトータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を行う。
  • (2)
    当社の取締役会の下に設置するTRMコミティーは、主として帝人グループの業務運営リスクと経営戦略リスクを対象とし、TRM基本方針、TRM年次計画等を取締役会に提案する。
  • (3)
    CSR最高責任者は、帝人グループの業務運営リスクについて、グループリスクマネジメント規程に基づき、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行う。
  • (4)
    CEOは、帝人グループの経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクのアセスメントを行い、当社の取締役会等における経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。
  • (5)
    帝人グループの以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。
    • (a)
      地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
    • (b)
      役員及び使用人の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク
    • (c)
      基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
    • (d)
      知的財産の毀損や技術流出により重大な被害を被るリスク
    • (e)
      その他、当社の取締役会が極めて重大と判断するリスク

当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • (1)
    当社は、帝人グループとしての業務の効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程として整備する。これらの規程は、法令の改廃・職務遂行の効率化の必要性がある場合は、随時見直すものとする。
  • (2)
    当社の取締役会は、取締役会が定める経営機構及び職務分掌に基づき、代表取締役及び業務執行取締役・執行役員・理事に業務の執行を行わせる。
  • (3)
    当社の代表取締役及び業務執行取締役・執行役員・理事に委任された事項については、グループ組織規程、グループ責任・権限規程その他の帝人グループの社内規程に定める機関又は手続により必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。
  • (4)
    当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。
  • (5)
    当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期計画を策定し、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、この進捗確認を行う。

帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制

  • (1)
    当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備する。 帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては、会議体による審議等適切なプロセスを経る。
  • (2)
    当社は、グループ責任・権限規程やリスクマネジメント規程等の規程に基づき、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ経営戦略会議等で審議を行うとともに、帝人グループ会社に対し報告を義務付ける。
  • (3)
    代表取締役及び業務執行取締役・執行役員・理事は、それぞれの職務分掌に従い、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。
  • (4)
    当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施又は統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
  • (5)
    当社の監査役は、自ら又は帝人グループ監査役会を通じて帝人グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び経営監査部との緊密な連携等的確な体制を構築する。
  • (6)
    当社は、財務報告の信頼性を確保するために、グループ財務報告内部統制規程を制定し、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備するとともに、適正かつ有効な運用及び評価を行う。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  • (1)
    取締役は、その職務執行に係る以下の文書(電磁的記録を含め、以下同じ)その他の重要な情報を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理する。
    • (a)
      株主総会議事録及び関連資料
    • (b)
      取締役会議事録及び関連資料
    • (c)
      取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料
    • (d)
      取締役を決定者とする決定書類及び付属書類
    • (e)
      その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
  • (2)
    取締役会長(空席の場合はCEO)は、前項所定の文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者(統制監視責任者)となる。
  • (3)
    法務部長は、統制監視責任者を補佐し、上記1項所定の文書及び情報の保存及び管理について帝人グループを指導する。
  • (4)
    上記1項所定の文書は少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
  • (5)
    上記体制を維持管理するため、「グループ取締役職務情報規程」を制定し、必要に応じて改定する。

監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

  • (1)
    監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を置く。グループ監査役室員は原則2名以上とし、専任で計数的な知見を十分に有する使用人とする。なお、グループ監査役室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することができるものとするが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務できない。
  • (2)
    グループ監査役室員は、監査役の指示に従いその職務を行う。また、グループ監査役室は、帝人グループ監査役会の事務局にあたる。
  • (3)
    グループ監査役室員の独立性を確保するため、室員の任命、異動等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を要する。
  • (4)
    グループ監査役室員の人事考課については、常勤監査役が行うものとする。

当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  • (1)
    当社の常勤監査役は、取締役会のほかグループ経営戦略会議等の当社の重要な会議体、及び主要な子会社の重要な会議体に出席する。
  • (2)
    代表取締役及び業務執行取締役・執行役員・理事は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況の報告を行う。
  • (3)
    当社及び子会社の役員・使用人は、以下に定める事項(ホットラインへの通報・相談があったものを含む)について、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告を行う。
    • (a)
      会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
    • (b)
      会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
    • (c)
      内外へESH(環境、安全、衛生)またはPL(製造物責任)に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの
    • (d)
      企業行動基準、グループ企業倫理規程その他の社内規程の違反で重大なもの
    • (e)
      その他上記各号に準じる事項
  • (4)
    当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査役の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査役による調査に協力する。

監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

  • (1)
    帝人グループは、企業行動基準及び企業倫理規程において、違法行為や倫理違反行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定め、監査役へ報告を行なった役員及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針

  • (1)
    監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、担当部署において確認の上、速やかにこれに応じる。
  • (2)
    監査役の職務執行について生ずる費用等を確保するために、監査役と協議の上、毎年、予算を設ける。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • (1)
    監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を担保する。当該社外監査役は、当社が定める独立性要件を満足するものとし、その独立性要件は、監査役会の同意を得て取締役会が決定する独立監査役規則により定める。
  • (2)
    監査役は、当社及び子会社の監査役が独自の意見形成を行うために、外部法律事務所と顧問契約を締結する。また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用する。