コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとする。従って、社会環境、法的環境の変化に伴い適宜見直すこととする。帝人（株）は監査等委員会設置会社を採用し、取締役会から執行への権限委譲を拡大することで、経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における中長期経営戦略等の経営上の重要課題に対する議論を一層充実させる。また、監査等を担う監査等委員が取締役として取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化する。

1. 1.取締役会の役割

   帝人（株）の取締役会は、各事業年度及び中長期の企業価値の最大化を目的とし、かつ株主以外のステークホルダーの立場にも充分な配慮を払いつつ、法定のあるいは法令が要請する事項と、帝人グループ全体の経営方針、全体計画などの重要事項について審議し決定又は承認するとともに、取締役の職務執行を監督する。重要な業務執行の決定に関しては、取締役会の決議により、適切な範囲で業務執行取締役・執行役員に権限委譲を行い、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。また、取締役会はアカウンタビリティーの確保について責任を持つとともに、コンプライアンスと経営を取り巻くリスクのマネジメントについて方針を明確にし、その実施を監督する。

2. 2.取締役会の構成と議長
   1. （1）取締役会は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とで構成する。
   2. （2）取締役数は12名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする。原則として取締役総数の半数以上を社外取締役とする。
   3. （3）監査等委員でない社内取締役の中から会長、社長執行役員を選定し、社長執行役員がCEOの任に当たる（以下社長執行役員をCEOという）。その他の監査等委員でない社内取締役は原則として機能責任者を兼任する。
   4. （4）社外取締役は別途定める独立取締役要件を満たすべきものとする。
   5. （5）監視・監督と業務執行の分離の一環として、取締役会議長は原則として監査等委員でない社外取締役から選定する。なお、会長の位置付け（次項）に鑑み、執行役員を兼務せず代表権を持たない会長を取締役会議長に選定することも可とする。
3. 3.会長の位置付け

   会長は対内的業務執行には携わらないものとし、別段の必要がある場合を除いて代表権を持たない。

4. 4.代表取締役

   代表取締役はCEOを含め3名以内を原則とする。

5. 5.取締役の任期

   監査等委員でない取締役の任期は1年とし、監査等委員である取締役の任期は２年とする。なお、社外取締役を含めて、別途定める年齢制限等に抵触しない限り、再任を妨げないものとする。

1. 1.諮問機関としての指名諮問委員会及び報酬諮問委員会

   役員人事、報酬に関して一層の透明性を図るため、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し運営する。両委員会は、取締役会の諮問機関として、監査等委員でない取締役、経営役員*の指名、評価、報酬額及び監査等委員である取締役の指名に関し、取締役会に提案、提言をする機能を持ち、取締役会はその提案、提言を充分に考慮して意思決定を行う。

   1. *経営役員：帝人グループ全体の経営戦略等の審議に必要不可欠なコアメンバーとなる帝人グループ執行役員
2. 2.構成と委員長
   1. （1）両委員会は、監査等委員でない社外取締役全員、会長及びCEO（会長空席の場合は、監査等委員でない社外取締役全員及びCEO）で構成する。
   2. （2）各委員会の委員長は、監査等委員でない社外取締役から選定するものとし、委員長が各委員会の議長となる。
3. 3.会議内容

   両委員会は、CEOの提案に基づいて下記の指名・報酬に関する事項を審議するものとする。

1. 1.監査等委員会
   1. （1）監査等委員会の役割

      監査等委員会は、経営に関する監視・監査機能を有する。監査等委員会が選定する監査等委員は社内重要会議に出席し、意見の表明及び勧告を行う。

   2. （2）監査等委員会の構成
      1. （a）監査等委員は5名以内とする。その過半数を社外取締役とし、透明性を担保する。なお、監査等委員会の委員長は社外取締役が務めることを監査等委員会にて決定している。
      2. （b）監査業務の視点からは、社内事情を熟知した常勤監査等委員の存在を重視する。
      3. （c）社外監査等委員は別途定める独立取締役要件を満たすべきものとする。社外監査等委員の選任にあたっては、専門性を考慮し、バランスのとれた構成とする。
   3. （3）監査等委員の選任

      監査等委員会として監査等委員である取締役候補者の提案・同意を行う。

2. 2.グループ監査役会
   1. （1）グループ監査役会の役割
      1. （a）グループ監査役会は、グループ連結経営に対応した帝人グループ全体の監視・監査の役割を担う。帝人（株）監査等委員会で決定された帝人グループの監査方針・計画に基づき、事業別の監査方針・計画、重点監査事項の選定等を協議し、その徹底を図る。
      2. （b）定例の会合を通じて情報を共有するとともに、メンバーの相互研鑽による監査水準の向上を図る。
   2. （2）グループ監査役会の構成

      原則として帝人（株）の監査等委員、グループ会社の常勤監査役並びに帝人（株）の監査等委員会室員及び経営監査部長により構成する。

   3. （3）海外グループ会社

      海外グループ会社の監査については、帝人（株）の経営監査部による内部監査を主軸とし、会計監査に関しては、会計監査人による監査を義務付け、帝人（株）の監査等委員及び監査等委員会室員は計画に基づき往査を行う。

3. 3.監査等委員会・グループ監査役会と他の監査主体との関係
   1. （1）帝人（株）及びグループ会社の会計監査人との連携を強化する。会計監査人の選任・交代に関しては、原則として帝人（株）の監査等委員会が主導する。
   2. （2）帝人（株）の経営監査部から報告を受け、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握を行う。また、必要に応じて経営監査部に指示を行う。
   3. （3）帝人（株）の経営監査部の監査計画、要員・予算、組織長の異動・評価等の決定には、監査等委員会の同意を要する。

1. 1.コンプライアンスの基本原則

   コーポレート・ガバナンス目的実現のために守るべきコンプライアンスの基本原則は以下のとおりとする。

1. 2.内部統制とコンプライアンスの関係

   企業倫理を含むコンプライアンスは、内部統制を支える要であり、帝人グループは高い企業倫理を持つ企業集団となることを目指す。

2. 3.行動規範と関連規程類の周知徹底

   コンプライアンス原則に基づく具体的なコンプライアンスの内容は、「行動規範」によるものとする。帝人（株）の取締役会は、随時「行動規範」、その他の関連規程をコンプライアンス、リスクマネジメントそしてステークホルダーに対する責任などの配慮をもって見直しするとともに、グループ会社並びにその役員及び社員にそれらを周知徹底させるものとする。

1. 1.TRMの基本原則

   リスクマネジメントは、コンプライアンスとともに、内部統制を支える要である。帝人グループの経営全般をカバーする総合的な体制としてTRM体制を構築する。TRMは、会社が直面する不確実性に対する予防手段と位置付け、その基本原則は以下のとおりとする。

1. 2.TRMの体制
   1. （1）TRM推進のため、各リスクについて以下の体制を整備する。
      1. ( i )経営戦略リスク
         CEOが議長を務め、業務執行に関する重要事項を審議する「グループ経営戦略会議」において、取り組みの推進を行う。
      2. (ⅱ)業務運営リスク
         人事・総務／サステナビリティ管掌が担当するものとし、CEOの下に設置する「リスクマネジメント・コミティー」において、同リスクマネジメントに関する方針の検討、及びこの方針に基づく取り組みの推進・進捗管理を行う。

会社のアカウンタビリティーは、事業の繁栄を図り企業価値を高めることと不可分の活動である。会社はそのミッションとビジョンを明確に示し、また、コーポレート・ガバナンスの仕組みについて、適宜説明を行うべきである。また、コンプライアンスやTRMについても、そのポリシーの浸透を図る必要がある。帝人グループは、常に株主や社会の要請に配慮し、更に高いアカウンタビリティーを目指して行動する。

1. 1.具体的な情報の公開に当たっては、国内外に向けて、同時、同内容の開示を行うことを基本方針とする。
2. 2.法定の財務情報の開示のみならず、ESGの観点から会社の情報の開示を積極的に行う。
3. 3.情報開示及び株主・投資家とのコミュニケーションは、経営企画管掌が所管のもと、コーポレートコミュニケーション部を中心に実施する。
4. 4.コーポレートコミュニケーション部は、株主・投資家への情報発信を一元管理するとともに、社内の関連部署との緊密な連携を通して、中長期経営戦略や重要案件の対外公表にも取り組む。