帝人グループでは、株主価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「監視・監督の独立性の確保」とし、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」「独立社外監査役を含む監査役体制」「独立社外取締役が過半数を構成する指名諮問委員会・報酬諮問委員会」等を通じ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。

• 独立役員届出書

当社は、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」に記載された項目をすべて実施しています。詳細につきましてはコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご覧ください。

• コーポレート・ガバナンスに関する報告書

1. *現シニア・アドバイザーから適用

現時点の会社法のもとで、取締役会に要求されている重要な経営判断・意思決定と、経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるためには、社内取締役執行役員が主導する業務執行体制と、社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能および監査役・監査役会による監視・監査機能を核としたガバナンス体制を両輪として回していくことが適切であると判断しており、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。

（2024年9月末時点）

開催回数：13回

• 企業活動の健全性に焦点を当てた監査
• 重要性が増す海外主力事業の実態把握
• リスクアプローチによる予防監査の重視
• 会計監査人監査、内部監査との適切な連携

開催回数：12回

取締役

（2024年9月末時点）

監査役

（2024年9月末時点）

1. 注取締役会・監査役会の役割・責務を果たす上で、特に貢献を期待するスキルを記載するもので、保有するすべてのスキルを表すものではありません。なお「機能・基盤」においては、2つ程度を目安としています。

各人が保有しているさまざまな知識、経験、能力の中から、「取締役会・監査役会の役割・責務を果たす上で特に貢献を期待するスキル」を表し、全体としてバランスを備えた取締役会・監査役会の構成を目指しています。
また、ジェンダーを含めた多様性の向上にも努めており、役員のうち女性（南多美枝、楠瀬玲子、鳥居知子、中山ひとみの4氏）の比率は30%を超える水準となります。なお、南多美枝氏は外国籍です。

1. *1元アメリカ化学会CEO
2. *2SEOアムステルダム・エコノミクス監査委員会議長

（2024年9月末時点）

役員人事に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。それぞれの諮問委員会では、下記の事項を審議し、取締役会への提案、提言を行っています。

• CEOの交代および後任者の推薦
• 代表取締役候補者の選任・退任
• 取締役候補者（会長を含む）の選任・退任
• 監査役候補者の選任・退任
• 社内取締役および経営陣幹部の昇格・降格、選任・退任、シニア・アドバイザーの委嘱・解嘱に関する事項
• 独立社外取締役および独立社外監査役の独立性基準に関する事項
• CEOの後任候補者の選定ならびにCEOによる後任候補者の育成計画、進捗状況のレビュー

• 帝人グループ役員の報酬制度に関する事項
• 帝人グループ役員の報酬水準に関する事項
• 社内取締役（CEO含む）および経営陣幹部の業績評価と報酬額に関する事項

開催回数：指名諮問委員会　8回、報酬諮問委員会　8回

取締役会から権限委譲された帝人グループの業務執行に関する重要事項については、原則として毎月2回以上開催されるグループ経営戦略会議および月1回開催されるグループマネジメント会議での審議を経てCEOが意思決定します。
「グループ経営戦略会議」は、CEO、経営役員、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。また、「グループマネジメント会議」は、CEO、経営役員、事業本部長、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。
なお、メンバー以外に社内監査役である常勤監査役が両会議に出席します。

当社取締役個人別の報酬等の決定方針は、独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会の決議により決定しています。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ています。
また、当社は2021年度より、コーポレート・ガバナンスおよびステークホルダーの視点、ならびに中長期視点（サステナビリティ、ESG）での企業価値創造をさらに強化することを目的に、中長期インセンティブ報酬として直接交付型株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬）を導入しました。さらに、2024年度には上記目的に加え、株式報酬に対する納税資金対応を導入し株式報酬制度の運用性を高めることで、株式価値増大への貢献意欲を促進することを目的とした新たな株式報酬制度に変更しました。

執行役員を兼務する社内取締役については、以下の通りの報酬構成比率としています。

1. 注1 株式ユニットとは、1ユニット当たり、当社の普通株式1株当たりの株価に相当する金額の金銭の支給を当社から受けることができるものです。
2. 注2 執行役員を兼務しない社内取締役は、「譲渡制限付株式報酬」「業績連動型株式報酬」の支給対象外とし、それぞれの委嘱業務に応じた金銭報酬のみ支給しています。
3. 注3 社外取締役、監査役は「業績連動報酬」「譲渡制限付株式報酬」「業績連動型株式報酬」の支給対象外とし、基本報酬のみ支給しています。

（2024年9月末時点）

1. 注1 2023年度の経営状況および2023年6月21日に開催された第157回定時株主総会で選任された社内取締役4名全員より業績連動報酬の一部（4名合計で24百万円）の受領辞退（減額）の申し出があったことを踏まえ、当社の報酬諮問委員会において審議した結果、当該申し出のあった金額分を減額して業績連動報酬の額を算定することとしており、上記表中の報酬等の総額248百万円および業績連動報酬28百万円には、当該減額分の金額は含まれておりません。
2. 注2 取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬は、当事業年度の目標を達成しなかったため、当事業年度の職務執行分に対応する業績連動型株式報酬の付与のための報酬額はありません。

当社は、その株主価値を高め、さらに株主をはじめとするステークホルダーが満足できる事業活動を継続する使命があり、その実現を脅かすあらゆるリスク（不確実性）に対処する必要があるとの認識のもと、グループ全体が晒されるかかるリスクを統合的かつ効率的に把握・評価・管理し、グループ経営に活かすための組織的・体系的アプローチを行うこととしています。
当社取締役会は、帝人グループ全体のリスクマネジメントを行い、経営戦略・経営計画策定、戦略的なアクション、個別投資プロジェクトの決定、会社に悪影響をもたらすさまざまな有害事象等のリスクアセスメントを、意思決定を行うに際しての重要な判断材料として位置づけています。
また、当社は、グループ会社とその役員に対し、上記の原則を十分理解し、会社活動を脅かすあらゆるリスクに対処するよう求めています。
これらの基本原則に則り、下記の通りの施策を通じてリスクを統合的に管理するトータル・リスクマネジメント（TRM）の運営を行っています。