帝人グループでは、株主価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「監視・監督の独立性の確保」とし、「アドバイザリー・ボード」「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。

社内取締役（業務執行取締役に限る）が主導する業務執行と、社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能および監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。

1. *1オランダ アムステルダム大学 教授
2. *2アメリカ化学会 エグゼクティブディレクター／CEO

取締役会は、各事業年度および中長期の株主価値の最大化を目的とし、株主以外のステークホルダーの立場にも十分に配慮しつつ、法令が要請する事項と、帝人グループ全体の経営方針、全体計画などの重要事項について審議し、決定または承認します。また、取締役会はアカウンタビリティの確保について責任を持つとともに、コンプライアンスと経営を取り巻くリスクのマネジメントについて方針を明確にし、その実施を監督します。

取締役会の概要

• 定款上の人数：10名以内
• 任期：1年
• 議長：社外取締役（大坪 文雄）

アドバイザリー・ボードは取締役会の諮問機関として、経営全般に対する助言・提言を行うほか、ボード内に設置した指名・報酬委員会において、CEOの交代および後継者の推薦、CEOおよび会長の報酬制度や水準の審議、CEOの業績評価などを行います。メンバーは、5～7名の社外アドバイザー（現在、社外取締役4名、外国人有識者2名で構成）と取締役会長（取締役会長が空席の場合は、相談役）、CEOで構成します。議長は取締役会長（取締役会長が空席の場合は、相談役）が務め、指名・報酬委員会では社外取締役が委員長を務めます。CEOに関する事案については、CEOは退席し、審議には参加しません。また、会長に関する事案については、会長は退席し、審議には参加しません。

役員人事に関して一層の透明性の向上を図るため、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を運営しています。社外取締役2名、取締役会長（不在の場合は空席）、CEOがメンバーとして参加し、委員長は社外取締役が務めます。両委員会は、取締役会の諮問機関として、会長、CEO以外の取締役、経営陣幹部の指名・評価・報酬額および監査役の指名に関し、取締役会に提案・提言する機能を有しています。

各監査役は取締役会その他の社内重要会議に出席し、業務執行や会計の適法性・妥当性について意見の表明および勧告を行うことで、経営に関する監視・監査機能を果たしています。会計監査人、内部監査部門との連携についても、会計上および内部統制上の課題等について説明を受け、監査上の重点事項について協議しています。また、グループ会社の監査役等で構成するグループ監査役会では、監査方針・監査情報等の共有を行うとともに、各所のリスク対応事例等について共通認識を得ることにより、グループ全体の監視・監査の実効性を高め、公正な監査が可能な体制となっています。

社内取締役の報酬は、短期の業績達成および中長期の企業価値の向上を意識づけるため、定額報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）および株式報酬型ストックオプション（中長期インセンティブ報酬）で構成されています。中期経営計画で経営指標として掲げた、収益性指標としてのROE、成長性指標としてのEBITDA、投入資源に対する収益効率性指標である営業利益ROICの3つを変動報酬に係る指標とすることで、各取締役に対し、重点経営指標の改善を動機づけています。業績連動報酬支給率は、ROEの達成度、EBITDAおよび営業利益ROICの対予算達成度、取締役個人の業績評価に基づき変動します。また、ストックオプション割当数は、ROEの達成度とEBITDAの対予算達成度に基づき変動します。割り当てられたストックオプションは取締役退任後から5年の期間内において権利行使可能とする条件を定めています。

社外取締役および監査役の報酬は、会社業績には連動しない定額報酬のみとしています。

• 中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
• 会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
• 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
• 優秀な経営人財を確保するに足る報酬水準を維持すること

1. 注1取締役に対する報酬限度額は、年額700百万円です。（2006年6月23日開催第140回定時株主総会決議）
2. 注2監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です。（1999年6月25日開催第133回定時株主総会決議）

「中期経営計画 2020-2022」の開始に伴い、より中長期的な視点を持ち、持続的な企業価値向上に取り組んでいくため、社内取締役の報酬構成比率を変更しました。

帝人グループは、企業の持続的成長を脅かすあらゆるリスクに対処するため、「経営戦略リスク」と「業務運営リスク」を対象とするTRM体制を構築し、リスクの統合管理を行っています。2003年度からCEOを委員長とする「TRMコミティー」を取締役会の下に設置しており、取締役会は、TRMコミティーから提案されるTRM基本方針、TRM年次計画等の審議・決定を行うとともに、重要なリスクを管理し、事業継続のための態勢を整備します。また、監査役は、取締役会がTRMに関する適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査します。

「経営戦略リスク」の評価についてはCEOが直接担当し、取締役会等における重要な経営判断材料として提供します。「業務運営リスク」についてはCSR管掌が担当し、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握および危機発生時の対応を行います。

帝人グループがTRMコミティーで重大リスクとして管理している経営戦略リスクおよび業務運営リスクの内容は以下の通りです。

経営戦略リスクについては、業績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性のあるものを中心に抽出しており、これらを想定した上でリスクのアセスメントを実施しています。特に、市場・競合環境変動リスクについては、事前にコンティンジェンシープランを作成するとともに、予兆も含めモニタリングを継続し、戦略の変更等早めの対応ができるよう準備しています。COVID-19の影響で世界経済が減速し、重点市場である自動車・航空機の需要が減少する中で、コンティンジェンシープランを発動させ、中長期を見据えた対応策に取り組んでいます。

会社に悪影響をもたらす業務運営リスクは、項目ごとの具体的なリスク内容について、被害想定額と年間発生頻度の2軸平面にマッピングを行い、影響の大きいものを抽出・管理しています。それをもとに全社および事業別のリスクの傾向をまとめ、経年での比較・分析も実施しています。なお、事業環境の変化や社会全体におけるリスクマネジメント手法の進化などを鑑み、リスクの抽出・評価方法の見直しを行っています。

以下の体制のもと、海外を含むグループ全体の業務運営リスクの管理を行っています。CSR管掌および帝人（株）CSR・信頼性保証部が、各事業グループ、グループ会社等が行う個別のリスク管理を全社横断的に把握・確認し、統一的な対応指針を策定するなど、グループ全体のリスク管理体制を強化しています。

ヘルスケア事業・IT事業においては収益への影響は軽微であるものの、自動車・航空機分野を中心に、マテリアル事業や繊維・製品事業において影響を受けています。財務リスクの極小化やサプライチェーンの保全に注力しつつ、ステークホルダーの健康と安全確保を最優先し、感染拡大防止を徹底した業務運営を実施しています。