コーポレート・ガバナンスの概要
基本的な考え方
当社は2025年6月に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会から執行への権限委譲を拡大することで、取締役会における意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における中長期経営戦略等の経営上の重要課題に対する議論を一層充実させてまいります。また、監査等を担う監査等委員が取締役として取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化するなど、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図ってまいります。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。
コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
当社は、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」に記載された項目をすべて実施しています。詳細につきましてはコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご覧ください。
政策保有株式に関する方針
(1) 政策保有株式に関する方針
当社は、取引維持・強化および業務提携の推進等を図ることにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断した企業の株式を保有しています。保有する株式については、個別銘柄ごとに保有目的および合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を取締役会にて毎年検証しています。検証においては、配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案しています。
なお、検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては売却を進めており、2023年度においても、合計11銘柄（全株式売却5銘柄、一部株式売却6銘柄）を売却し、売却価額の合計は241億円となりました。
今後も、現在保有する政策保有株式企業との協議を継続し、上場株式については原則として全株式を売却するよう努めます。
また、当社の株式を保有する政策保有株主から売却等の意思表示が示された際には、売却を妨げることなく適切に対応しています。
- （注）売却価額は、帝人(株)単体における上場株式の額
(2) 政策保有株式に係る議決権行使基準
保有すると判断した株式に係る議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値ならびに投資先企業の株主価値の向上の観点から、議案ごとに確認を行い、賛否を判断します。投資先企業の企業価値に重大な影響が生じる可能性のある議案については、特に留意して必要な情報を収集し精査します。
ガバナンス強化に向けた主な取り組み
| 1999年 |
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|---|---|
| 2003年 |
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| 2012年 |
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| 2015年 |
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| 2021年 |
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| 2022年 |
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| 2023年 |
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| 2024年 |
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- *現シニア・アドバイザーから適用
組織形態：監査等委員会設置会社
（2025年6月末時点）
役員報酬の基本方針
当社取締役個人別の報酬等の決定方針は、独立社外取締役を過半数とする報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会の決議により決定しています。報酬諮問委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ています。
また、当社は2021年度より、コーポレート・ガバナンスおよびステークホルダーの視点、ならびに中長期視点（サステナビリティ、ESG）での企業価値創造をさらに強化することを目的に、中長期インセンティブ報酬として直接交付型株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬）を導入しました。さらに、2024年度には上記目的に加え、株式報酬に対する納税資金対応を導入し株式報酬制度の運用性を高めることで、株式価値増大への貢献意欲を促進することを目的とした新たな株式報酬制度に変更しました。
報酬制度の基本方針
- 短期および中長期経営目標の達成を動機づけ、かつ、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
- 会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
- ステークホルダーとの価値の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
- グローバルに優秀な経営人財を確保するために経営者のインセンティブとなる報酬水準、報酬内容とすること
役員報酬制度
執行役員を兼務する社内取締役については、以下の通りの報酬構成比率としています。
| 役位 | 定額報酬 | 変動報酬 | 総報酬額 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型株式報酬 | ||
| 代表取締役社長執行役員 | 45% | 20% | 10% | 25% | 100% |
| その他取締役 | 50% | 25% | 10% | 15% | 100% |
定額報酬
| 基本報酬 | 取締役の役位／ジョブグレードに応じた固定額を支給します。 |
|---|
変動報酬
| 業績連動報酬 | 基礎収益力の回復、ならびに事業ポートフォリオ変革推進に向け、「事業利益」「税後事業利益ROIC」および非財務指標（安全）を含む取締役個人の業績目標に基づき支給します。 |
|---|---|
| 譲渡制限付株式報酬 | 役位／ジョブグレードに応じた基準額相当の譲渡制限付株式および株式ユニットを付与します。 |
| 業績連動型株式報酬 | 中長期的な企業価値向上・株主価値向上の実現に向け、「当期利益ROE」「TSR」「サステナビリティ」を業績評価指標とし、目標の達成度等に応じて譲渡制限付株式および株式ユニットを付与します。 |
- 注1 株式ユニットとは、1ユニット当たり、当社の普通株式1株当たりの株価に相当する金額の金銭の支給を当社から受けることができるものです。
- 注2 執行役員を兼務しない社内取締役は、「譲渡制限付株式報酬」「業績連動型株式報酬」の支給対象外とし、それぞれの委嘱業務に応じた金銭報酬のみ支給しています。
- 注3 社外取締役、監査役は「業績連動報酬」「譲渡制限付株式報酬」「業績連動型株式報酬」の支給対象外とし、基本報酬のみ支給しています。
（2024年9月末時点）
役員報酬支給額（2023年度）
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名） |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
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| 取締役 （社外取締役を除く） |
248 | 184 | 28 | 35 | - | 7 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
76 | 76 | - | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 72 | 72 | - | - | - | 5 |
| 社外監査役 | 41 | 41 | - | - | - | 4 |
- 注1 2023年度の経営状況および2023年6月21日に開催された第157回定時株主総会で選任された社内取締役4名全員より業績連動報酬の一部（4名合計で24百万円）の受領辞退（減額）の申し出があったことを踏まえ、当社の報酬諮問委員会において審議した結果、当該申し出のあった金額分を減額して業績連動報酬の額を算定することとしており、上記表中の報酬等の総額248百万円および業績連動報酬28百万円には、当該減額分の金額は含まれておりません。
- 注2 取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬は、当事業年度の目標を達成しなかったため、当事業年度の職務執行分に対応する業績連動型株式報酬の付与のための報酬額はありません。